أعلن البنك الأهلي عن توقيعه لاتفاقية إطارية مع مجموعة سامبا المالية (ويشار إليها فيما بعد بـ”الاتفاقية الإطارية”) بتاريخ 25 يونيو 2020م وذلك لبدء البنكين بدراسات العناية المهنية اللازمة والتفاوض على الأحكام النهائية والملزمة فيما يتصل بصفقة اندماج محتملة بين البنك الأهلي ومجموعة سامبا المالية (ويشار إليها فيما بعد بـ “الصفقة المحتملة”). وبموجب أحكام الاتفاقية الإطارية، فقد اتفق الطرفان بشكل غير ملزم على ما يلي:
في حال تقرر تنفيذ الصفقة المحتملة، فسيتم إتمامها عن طريق الاندماج بحيث يكون البنك الأهلي هو البنك الدامج وستكون مجموعة سامبا المالية هي البنك المندمج، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ولائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية وغيرها من الأنظمة واللوائح ذات الصلة.
مع مراعاة ما تنتهي إليه نتائج دراسات العناية المهنية اللازمة التي سيجريها البنكين، سيحصل مساهمي مجموعة سامبا المالية على عدد يتراوح ما بين (0.736) و (0.787) سهم جديد في البنك الأهلي مقابل كل سهم يملكونه في مجموعة سامبا المالية (ويشار إلى هذا النطاق فيما بعد بـ “نطاق معامل المبادلة”). وقد توصل البنكين إلى نطاق معامل المبادلة من خلال إجراء تحليل مالي باستخدام منهجيات تقييم شاملة ومستخدمة على نطاق واسع، وذلك بعد تلقيهم مشورة من مستشاريهم الماليين في هذا الخصوص. وسيتم تحديد معامل المبادلة النهائي في الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة.
وفي حال إتمام الصفقة المحتملة ضمن نطاق معامل المبادلة، سيتراوح إجمالي العوض الذي سيقوم البنك الأهلي بدفعه لمساهمي مجموعة سامبا المالية ما بين (1,441) مليون و(1,540) مليون سهم جديد تقريباً في البنك الأهلي. وبناءً على سعر الإغلاق لسهم البنك الأهلي والبالغ (37,25) ريال سعودي كما في تاريخ 24 يونيو 2020م، فإن تقييم سعر سهم مجموعة سامبا المالية لأغراض الصفقة المحتملة – في حال إتمامها ضمن نطاق معامل المبادلة – سيكون ما بين (27,42) و(29,32) ريال سعودي للسهم الواحد، وذلك يمثل زيادة في سعر سهم مجموعة سامبا المالية بنسبة تتراوح ما بين (19,2%) و (27,5%) مقارنة بسعر إغلاق سهم مجموعة سامبا المالية في تداول كما في تاريخ 24 يونيو 2020م.
كما اتفق الطرفان بموجب الاتفاقية الإطارية على التفاوض بخصوص الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة والتي ستتضمن الأحكام التجارية المتصلة بها بما في ذلك – على سبيل المثال لا الحصر – (1) تحديد الهيكلة النهائية للصفقة المحتملة، و(2) تحديد معامل المبادلة النهائي، و(3) تحديد اسم البنك الدامج بعد إتمام الصفقة المحتملة وآلية التعامل مع هويته وشعاره، و(4) تشكيل مجلس إدارة البنك الدامج وتوجه الطرفين بخصوص إدارته بعد إتمام الصفقة المحتملة، و(5) موقع المركز الرئيسي للبنك الدامج بعد إتمام الصفقة المحتملة. كما تتضمن الاتفاقية الإطارية عدد من البنود المتعارف عليها في مثل هذه الاتفاقيات والتي تنظم سرية المعلومات والحصرية والقيود على التداول وغيرها من الأمور ذات الصلة.
وينوي الطرفين السعي إلى الانتهاء من دراسات العناية المهنية اللازمة وتوقيع الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة -في حال توصلهما لاتفاق بشأنها- خلال أربعة أشهر من تاريخ هذا الإعلان.
وتجدر الإشارة إلى أن البنك الأهلي ومجموعة سامبا المالية غير ملزمين بالاستمرار في الصفقة المحتملة. وعليه، فإن إبرام الاتفاقية الإطارية والبدء في دراسات العناية المهنية اللازمة بين البنكين لا يعني بالضرورة بأن الطرفين سيتوصلان إلى اتفاق نهائي وملزم بخصوص الصفقة المحتملة أو أن الصفقة المحتملة سوف تتم بين الطرفين. وفي جميع الأحوال، فإن إتمام الصفقة المحتملة سيكون خاضع لعدة شروط من ضمنها الحصول على موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي وهيئة السوق المالية والهيئة العامة للمنافسة بالإضافة إلى موافقة مساهمي كل من البنك الأهلي ومجموعة سامبا المالية وفقاً للمتطلبات النظامية ذات الصلة.
ولا يتوقع البنك الأهلي أن ينتج عن الصفقة المحتملة في حال إتمامها تسريح الموظفين بصفة إجبارية.
وتجدر الإشارة إلى أن الصفقة المحتملة تنطوي على وجود أطراف ذوي علاقة، كما يوجد لعدد من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة في الصفقة المحتملة، الأمر الذي سيتم تقييمه وتحديده من قبل البنك الأهلي لغرض التأكد من الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات الصلة. وسيتم الإعلان عن التفاصيل المتعلقة بالأطراف ذوي العلاقة وأعضاء مجلس الإدارة ذوي المصلحة في وقت لاحق.
وقد قام البنك الأهلي بتعيين شركة جي. بي. مورقان العربية السعودية كمستشار مالي وتعيين شركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني محامون ومستشارون قانونيون كمستشار قانوني فيما يتعلق بالصفقة المحتملة.
وسيقوم البنك الأهلي بالإعلان عن أي تطورات جوهرية بخصوص الصفقة المحتملة في حينه، وفقاً للأنظمة واللوائح ذات الصلة.
